キュレーター取引基本約款

キュレーターは、park&port株式会社(以下「park&port」という。)の提供する本サービス(第2条に定義)におけるキュレーターによる商品の購入に関し、本キュレーター取引基本約款(以下「本約款」という。)に同意するものとする。

第1条 目 的

本約款は、本サービスを通じて、キュレーターがサプライヤーから本件商品(第2条に定義)を購入することに関する当事者間の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条 定 義

本約款において使用される以下の用語は各々以下に定める意味を有する。
(1) 「サプライヤー」とは、park&portとの間で別途取引基本契約書を締結して本サービスを利用する者であって、本件商品をキュレーターに販売する者を意味する。
(2) 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権その他の知的財産権(それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む。)を意味する。
(3) 「本件商品」とは、サプライヤーの取り扱う商品を意味する。
(4) 「本サービス」とは、park&portが提供する「PORTUS」という名称のB2Bプラットフォーム提供サービス(理由の如何を問わずサービスの名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のサービスを含む。)を意味する。

第3条 本件商品の購入

1. キュレーターは、別途park&portが定める「PORTUS会員規約」に同意した上で、本サービスの会員となることにより、本サービスを通じて、サプライヤーから本件商品を購入することができるものとする。
2. park&portは、キュレーターから本件商品の発注を受けた場合、その旨をサプライヤーに通知するものとし、サプライヤーが当該発注を承諾することにより、買取型か委託型かの種別に応じて、「本件契約の内容(買取型売買契約)」又は「本件契約の内容(委託型売買契約)」に記載の内容 本サービス上の商品ページに記載の条件で、キュレーターがサプライヤーから本件商品を購入する旨の契約(以下「本件契約」という。)がサプライヤーとキュレーターとの間で成立するものとする。但し、発注書その他の書面で特段の定めがある場合には、かかる定めが「本件契約の内容(買取型売買契約)」又は「本件契約の内容(委託型売買契約)」商品ページ 記載の条件に優先して適用されるものとする。
3. 本件契約はサプライヤーとキュレーターの間で成立するものとし、park&portは本件契約の当事者とはならないものとする。park&portは、瑕疵担保責任、債務不履行責任その他本件契約の当事者としての責任を一切負わないものとする。

第4条 代金債権の譲渡

1. サプライヤーは、本件契約に基づき本件商品に係る代金債権が発生した時点で、当該代金債権をpark&portに譲渡するものとし、キュレーターは、当該代金債権の譲渡について、あらかじめ異議をとどめないで承諾するものとする。
2. 前項に基づき譲渡された代金債権に係る代金相当額の支払いをキュレーターが遅延した場合、park&portは、キュレーターからpark&portに提供されたクレジットカード情報に基づき、当該代金相当額にクレジットカード手数料を加算した金額の決済を行うことができるものとし、キュレーターは、あらかじめ承諾するものとする。

第5条 直接取引の禁止

キュレーターは、park&portの事前の承諾がない限り、本サービスを通じて新規に取引を開始したサプライヤーとの間で、park&portを介さずに取引をしてはならないものとする。

第6条 本件商品の知的財産権

本件商品に関する知的財産権は全てサプライヤー又はサプライヤーにライセンスを許諾している者に帰属するものとする。

第7条 本件商品に関する紛争処理

本件商品の瑕疵又は権利関係に関して、サプライヤーその他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求又は主張があった場合には、キュレーターは自己の費用と責任においてかかる請求及び主張(以下「紛争等」という。)を適切に処理するものとする。なお、park&portは、かかる紛争等の処理に最大限協力するものとする。

第8条 有効期間

本約款に基づくpark&portとキュレーターとの間の契約(以下「本契約」という。)の有効期間は、キュレーターが本約款に同意した日から、キュレーターが本サービスの会員を退会(本サービスの利用停止、会員資格の取り消し等を含む。)するまでとする。

第9条 解除等

1. park&port及びキュレーターは、相手方に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。
(1) 本約款に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しないとき
(2) 支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき
(3) 振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けたとき
(4) 仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けたとき
(5) 公租公課の滞納処分を受けたとき
(6) 解散したとき(合併による場合を除く。)、清算開始となったとき、又は事業の全部(実質的に全部の場合を含む。)を第三者に譲渡したとき
(7) 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けたとき
(8) 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(9) 取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明したとき
(10) 本サービスの会員を退会(本サービスの利用停止、会員資格の取り消し等を含む。)した場合
(11) 過度な要求又はクレームがあった場合その他取引関係を継続することが困難であるとき
2. キュレーターに第1項に掲げる事由の一つが発生した場合、キュレーターのpark&portに対する債務は当然に期限の利益を失い、キュレーターは全ての債務をpark&portに弁済しなければならない。
3. 本契約が期間満了又は解除により終了した場合でも、本件契約は、本件契約に定める義務の全てが履行されるまで有効に存続するものとし、本約款の定めは本件契約に関する限りにおいて効力を有するものとする。

第10条 損害賠償

park&port及びキュレーターは、本約款に違反して相手方に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負う。但し、本約款において別段の定めがある場合を除き、本約款に関するpark&port及びキュレーターの賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、またpark&portの賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から遡って過去3ヶ月にキュレーターが本サービスを通じて支払った本件商品の代金の総額を上限とする。

第11条 不可抗力

いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況(火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。)により本約款上の義務(支払期限にある金銭債務は除く。)の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。

第12条 秘密保持

1. 本約款において「秘密情報」とは、本約款に関連して、一方当事者が、相手方より提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する情報であって、(1)書面その他の記録媒体等で開示された情報については秘密である旨が明示された情報、(2)口頭で開示された情報については、開示の際に秘密である旨が明示された上で、開示後7日以内に書面その他の記録媒体等で当該情報が特定され、かつ秘密である旨が明示された情報を意味する。但し、(1)相手方から開示がなされたときに、既に一般に公知となっていたもの、(2)相手方から開示がなされた後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。
2. park&port及びキュレーターは、秘密情報を本約款の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。
3. 前項の規定にかかわらず、park&port及びキュレーターは、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
4. park&port及びキュレーターは、本約款の目的に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないものとし、秘密情報の複製物については第2項に準じて取り扱うものとする。
5. park&port及びキュレーターは、本約款の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。

第13条 本約款の変更

park&portは、本約款(park&portが運営するウェブサイトに掲載する本サービスに関するルール、諸規定等を含みむ。以下本条において同じ。)を変更できるものとする。park&portは、本約款を変更した場合には、キュレーターに当該変更内容を通知するものとし、当該変更内容の通知後、キュレーターが本サービスを利用した場合又はpark&portの定める期間内に本サービスの会員登録の取消手続をとらなかった場合には、キュレーターは、本約款の変更に同意したものとみなす。

第14条 譲渡禁止

キュレーターは、park&portの書面による事前の同意なくして、本約款の契約上の地位又は本約款に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。

第15条 完全合意

本約款は、本約款に含まれる事項に関するpark&portとキュレーターとの間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、park&portとキュレーターとの間の本約款に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。

第16条 分離可能性

本約款のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本約款の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本約款の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。

第17条 存続規定

第3条第3項、第4条から第7条まで、第9条第2項、第10条から第12条まで、及び第14条から第18条までの規定は、本契約終了後も有効に存続する。但し、第12条については、本契約終了後3年間に限り存続するものとする。

第18条 準拠法及び合意管轄

本約款の準拠法は日本法とし、本約款に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第19条 協 議

本約款に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。

 


本件契約の内容(買取型売買契約)

1. 商品代金の支払条件

キュレーターは、サプライヤーから購入した本件商品の代金、及びそれに対する消費税(以下、総称して「商品代金」という。)を、毎月末日に締め切り、翌月の末日までに支払うものとする。

2. 商品の引渡し及び検収

(1) サプライヤーは、本件契約成立後、発注書記載の納期までに、発注書記載の納入場所に、本件商品を引き渡すものとし、当該納入場所での受領をもってキュレーターへの引渡しは完了するものとする。
(2) キュレーターは、サプライヤーから本件商品を受領後、本件商品の数量不足、瑕疵等(以下「数量不足等」という。)があった場合は、引渡しから1週間以内にキュレーターはサプライヤーに通知するものとする。かかる通知が1週間以内になされない場合には、数量不足等はないものとみなす。
(3) 梱包は、サプライヤーの通常の梱包方法によるものとする。
(4) 納入に要する送料等の費用は、サプライヤーの負担とする。但し、キュレーターの都合により、一旦決定された本件商品の納入場所を変更する場合には、かかる変更先までの送料は、キュレーターが負担するものとする。

3. 所有権の移転

本件商品の所有権は、本件商品の引渡しをもってサプライヤーからキュレーターに移転する。

4. 危険負担

本件商品の引渡し前に生じた本件商品の滅失、毀損、減量その他一切の損害は、キュレーターの責に帰すべき事由によるものを除きサプライヤーが負担し、本件商品の引渡し後に生じたこれらの損害は、サプライヤーの責に帰すき事由によるものを除きキュレーターが負担するものとする。

5. 瑕疵担保責任

本件商品の引渡日から6ヶ月以内に、キュレーターが隠れた瑕疵を発見した場合、キュレーターはサプライヤーに通知するものとし、サプライヤーは自己の費用と負担において、キュレーターと協議の上、代替品の納入、瑕疵の修補を行うものとする。

6. 契約の解除

サプライヤー又はキュレーターが、以下の各号のいずれかに該当した場合、相手方からの何等の通知・催告を要することなく直ちにすべての債務の期限の利益を喪失し、相手方は、残債務全額を一時に請求できるとともに、本件契約を催告及び自己の債務の弁済を要せず直ちに解除することができるものとする。

(1) 営業の廃止、変更、解散又は合併の決議をしたとき
(2) 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(3) 本件契約に基づく代金支払債務を期限までに履行しないとき
(4) 本件契約に基づく義務を履行せず、相手方に対し履行を催告したにもかかわらず、催告を受領した日から相当期間内に当該不履行が是正されないとき
(5) 相手方の信用を害する不信行為があったとき

 


本件契約の内容(委託型売買契約)

1. 委託型売買契約の内容

サプライヤーは、キュレーターに対し、本件商品の販売を委託し、キュレーターはこれを受託するものとする。キュレーターによる本件商品の売上報告をもって、サプライヤーとキュレーターとの間で、本件商品に係る売買契約が成立するものとする。

2. 商品代金の支払条件

キュレーターは、サプライヤーから購入した本件商品の代金、及びそれに対する消費税(以下、総称して「商品代金」という。)を、毎月末日に締め切り、翌月の末日までに支払うものとする。

3. 商品の引渡し及び検収

(1) サプライヤーは、本件契約成立後、発注書記載の納期までに、発注書記載の納入場所に、本件商品を引き渡すものとし、当該納入場所での受領をもってキュレーターへの引渡しは完了するものとする。
(2) キュレーターは、サプライヤーから本件商品を受領後、本件商品の数量不足、瑕疵等(以下「数量不足等」という。)があった場合は、引渡しから1週間以内にキュレーターはサプライヤーに通知するものとする。かかる通知が1週間以内になされない場合には、数量不足等はないものとみなす。
(3) 梱包は、サプライヤーの通常の梱包方法によるものとする。
(4) 納入に要する送料等の費用は、サプライヤーの負担とする。但し、キュレーターの都合により、一旦決定された本件商品の納入場所を変更する場合には、かかる変更先までの送料は、キュレーターが負担するものとする。

4. 所有権の移転

本件商品の所有権は、キュレーターによる本件商品の売上報告をもってサプライヤーからキュレーターに移転する。

5. 危険負担

本件商品の引渡し前に生じた本件商品の滅失、毀損、減量その他一切の損害は、キュレーターの責に帰すべき事由によるものを除きサプライヤーが負担し、本件商品の引渡し後に生じたこれらの損害は、サプライヤーの責に帰すき事由によるものを除きキュレーターが負担するものとする。

6. 瑕疵担保責任

本件商品の引渡日から6ヶ月以内に、キュレーターが隠れた瑕疵を発見した場合、キュレーターはサプライヤーに通知するものとし、サプライヤーは自己の費用と負担において、キュレーターと協議の上、代替品の納入、瑕疵の修補を行うものとする。

7. 契約の解除

サプライヤー又はキュレーターが、以下の各号のいずれかに該当した場合、相手方からの何等の通知・催告を要することなく直ちにすべての債務の期限の利益を喪失し、相手方は、残債務全額を一時に請求できるとともに、本件契約を催告及び自己の債務の弁済を要せず直ちに解除することができるものとする。

(1) 営業の廃止、変更、解散又は合併の決議をしたとき
(2) 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(3) 本件契約に基づく代金支払債務を期限までに履行しないとき
(4) 本件契約に基づく義務を履行せず、相手方に対し履行を催告したにもかかわらず、催告を受領した日から相当期間内に当該不履行が是正されないとき
(5) 相手方の信用を害する不信行為があったとき

8. 本件商品の返品
キュレーターは、発注時に別途指定した本件商品販売終了日までに顧客に本件商品を販売できなかった場合、本件商品をサプライヤーに返品する。返品に要する送料等の費用は、キュレーターの負担とする。